Türkiye aylar ve yıllar boyunca tartıştığı Türk Ticaret Kanunu’nu sonunda hayata geçirdi. Peki, ne olacak şimdi? Zaten ne kadarı geçti, ne kadarı kaldı? Geçse ne değişecek. Daha önceki yıllarda da kanunda bir sorun var mıydı yoksa sorun bizim kafalarda mıydı?… Geçmişte seyirci kaldık, yanlış oldu… Bu kez seyirci kalmayacak mıyız? Kanun geçince her şey düzelecek mi? Ben bilmem siz bilirsiniz.
Biz bu TTK’yla ne yapsak, sarımsaklasak da mı saklasak yoksa sarımsaklamasak da mı saklasak?
Bundan bir süre önce BloombergHT’deki Başarı Hikayeleri Programı’nda konuğum KPMG kıdemli ortak ve Türkiye Başkanı Ferruh Tunç oldu. TTK konusu eskimez zaten ben de bu köşede teknik detayları ve güncel gelişmeleri değil, bir anlayışı sorgulayan kısmıyla söyleşimizi paylaşacağım sizinle.
Tunç, çalışma hayatına 1982 yılında Maliye Teftiş Kurulu’nda başladı. Daha sonra uluslararası denetim şirketlerinden biri olan Arthur Andersen’a katıldı. Bazıları için bilinmeyen bir başka yönü ise edebiyatçı kimliği… “Mülkiye ve Maliye Ferruh Tunç’la edebiyata döndü” diye başlıkların atılması boşa değil, şiir kitapları ödül üzerine ödül alıyor.
Tunç, denetçi olarak denetime farklı bakıyor, işlerin kanunla çözümlenemeyeceğini düşünüyor, kafayı değiştirmek gerektiğini söylüyor. Diyeceksiniz ki, bunu herkes söylüyor. Doğru! Bir kere daha ifade edilmesinin kimseye zararı olmadığı gibi faydası var.
Yaprak Özer: Arthur Andersen kökenli olduğunuz için sormak isterim, bu dev denetim firmasının batışı aslında arkasından yaşadığımız krizlerin öncüsüydü. Bugünkü krizi aslında o gün yaşadık. O gün neden bunu anlamadık?
Ferruh Tunç: Şimdi tabii bu çok yerinde bir soru. Arthur Andersen’dan sonra Türkiye’deki finansal krizde de benzeri sorular sorulabilir. Bu sistemik krizlere giderken dünya ve ülke aslına bakarsanız bir kabın içinden birbirine bakıyor, kabın dışından oraya bakacak mekanizmalar ancak daha çok düşünürler, meselenin dışındakiler, akademisyenler olabiliyor ki herkes aynı atmosfer içindeyken gidilen yerin orası olduğunu göremiyorlar. Daha doğrusu denetimin tarifi değişti. O zamanki denetim daha rakamların, figürlerin teyid edilmesine yönelik denetimden giderek, bu
bir riskin sürdürülebilirliğin ileriye yönelik olarak varlığını koruyup koruyamayacağına dair bir kanaat oluşturmaya doğru gidiyor.
Yaprak Özer: O gün büyük bir skandalla karşılaştık, aslında pandoranın kutusu açıldı. Bunun benzeri, bu son krizde de yaşandı. Sizler denetliyordunuz o dönemde bir yanılgı vardı ortada. Ferruh Tunç: Denetlemek o kadar hassas bir şey ki konuşurken bile sözcüklere aşırı dikkatli davranıyoruz, şimdi öyle davrandığımı söylemek istemiyorum ama yazılan rapor dikkat ederseniz çok kısadır. Yani denetim söyleyerek değil, söylemeyerek çok az şey söyleyip, söylediğini doğru söyleyen bir iş. Dolayısıyla ona, o söylediklerinden fazla değer atfettiğiniz zaman yanlış bir izlenim doğuyor. Denetimin bir tarifi var, bir standartlar, kurallar getiriliyor. O kurallara göre bunun doğru olup olmadığını denetliyorsunuz. Son krizde ve bundan önceki krizde de bu standartlarda da tereddütler oluştu. Bu bakış açısında tereddüt oluştu. Yoksa Andersen olayı içinde ahlaki meselesi de olan bir sorundur; bir teknik yetersizlik, bir bakış açısından ibaret bir sorun değildir. Tümüyle çok üst düzeyde, sınırlı insan olduğunu ümit ettiğimiz, var saydığımız bir grubun yaptığı ahlaki bir zaafı da yansıtıyor. Ama mesela genel kriz karşısında denetim şirketlerinin pozisyonuna baktığımız zaman böyle bir şey söz konusu değil, böyle bir iddia da söz konusu değil ama işletmelerde sürdürülebilirlik, örneğin yeni bir kavram. Daha düne kadar böyle bir şey yoktu. Şimdi bakıyorsunuz kurumsal yönetim dernekleri kuruluyor burada, işletmeler bugün nasıl olduklarından çok, yarına nasıl ulaşacaklarını, değerlerini veya varlıklarını nasıl taşıyacaklarını, elindeki hisse senedinin büyük bir dalgada hemen sıfıra inmeyeceğini nasıl garanti ettiklerini söylüyorlar. Son krizin öğrettiği en büyük şey sürdürülebilirlik kavramı ve onun derinliği. O bakımdan denetimin de buraya doğru taşınabilmesi halinde tabii işlerini daha iyi görecek.
Yaprak Özer: Güzel bir kavrama geldik; “sürdürülebilirlik”. Bugün sürdürülebilirliğin hakkını verebiliyor muyuz sizce?
Ferruh Tunç: Doğrusu kolaylıkla evet diyemeyiz ama olumlu gelişmeler olduğunu da söylemeliyiz. Denetimin hakkını vermeme, Türkiye ile ilişkin konuşacak olursak Türkiye’de zaten kapsamlı bir denetim yapılmıyordu. Hala da yapılmıyor işte Ticaret Kanunu ile ilgili bir süreç başlatılmaya çalışılıyor. Dolayısıyla onun hakkını vermek için zaten belli bir vaka haline gelmesi lazım.
Yaprak Özer: Biz hakkını verelim, ne demek denetlemek?
Ferruh Tunç: Dar anlamda benim yaptığım iş, benim çalıştığım şirketin yaptığı iş açısından konuşursak finansal denetim, bağımsız denetim. Bu şirketlerin kayıtlarını kamu ve gözetim otoritelerinin belirlediği standartlarda tutup tutmadıklarını, raporlamalarının ona uygun olup olmadığını denetliyoruz. Doğru sunulduğunu, sunuş şeklinin doğruluğunu bir de içeriğindeki rakamların doğruluğunu denetliyoruz.
Yaprak Özer: Yalnızca Türkiye için değil dünya için konuşuyorum; denetlenmesine karşın farklı sonuçlarla karşımıza çıkan yapıların durumu nasıl açıklanabilir?
Ferruh Tunç: Yani şimdi denetim sürdürülebilirliğin bileşenlerinden birisi. Yani sürdürülebilir bir işletme dünyasının veya tek alacak olursak işletmenin sürdürülebilirliğinin etkenlerinden biri, denetlenip kamuyla kayıtlarını ve durumunu paylaşmasıdır. Ama bundan ibaret değil kuşkusuz. Stratejik kararlar alacaksınızdır, top icat edilirken birilerinin zırh işinin en iyi nasıl yapıldığını çalışması gibi bir işle iştigal ediyorsa, o iki üç sene sonra sürdürülebilir olmaktan çıkacaktır. O tarih itibariyle çok şeffaf, kayıtları çok doğru olabilir. Bu denetimin dışındaki bileşenleriyle ilgili ama sürdürülebilirliğin çok önemli bir boyutu da denetim. Çünkü çağdaş işletme dünyası
tasarrufçuların da ona ilgi duymasını, onun hisselerini satın almasını, böylece o işletmelerin sosyalize olmasını, onlara dair kamuoyu ilgisinin artmasını, onların daha şeffaf daha topluma karşı sorumlu olmasını gerektiren bir şekle doğru girmeye çalışıyor. O zaman o hisseyi alan kişi güven duyabilmesi için mali kayıtlarına da belli düzeyde bir kanaat sahibi olabilmesi lazım. Bu bir sigorta poliçesi değil kuşkusuz, bu işletmenin bütünü içinde bir boyut sadece. Dolayısıyla aşırı bir değer atfetmeyip aksini de yapmamamız lazım tabii.
Yaprak Özer: Denetimde Türkiye’de neredeyiz?
Ferruh Tunç: Türkiye’de bağımsız denetim diye sözünü ettiğimiz kamu dışında işletmelerin bağımsız denetim kuruluşlarınca veya kişilerce denetlendiği alanlar oldukça sınırlı. Birincisi bankalar, sigorta şirketleri, diğeri de sermaye piyasasına tabi şirketler. Bu iki alan dışında zorunlu bir, çok sınırlı hallerde kamunun gördüğü özel işlere ilişkin denetim raporları gerekli ama onları bir kenara bırakırsak esas olan banka ve sigorta şirketleriyle sermaye piyasası kanununa tabi olarak çalışan şirketler.
Yaprak Özer: Ekonominin ne kadarı?
Ferruh Tunç: Doğrusu yüzdesini şu anda yanlış verebilirim. Yani rakam olarak büyük bir kısmı çünkü bankaları koyduğunuzda, finans kısmını koyduğunuzda ama işletmeler dünyasını koyduğumuz zaman tabii çok çok büyük.
Yaprak Özer: Türkiye’nin tarihinde kayıt dışı çok önemli. Kayıt dışında neredeyiz bilebiliyor muyuz?
Ferruh Tunç: Kayıt dışında tam nerede olduğumuzu bilemiyoruz ama muhtelif akademisyenlerin farklı yöntemlerle yaptığı araştırmalarla yine de belli bir dereceden sonra spekülatif olabileceğini söyleyeceğim üzere milli gelirin yüzde 30’una tekabül eden bir rakamın olduğu söyleniyor. Bunu bir referans alabiliriz artı-eksi o civarlarda bir yerlerde olduğumuz söyleniyor. Bunu gündelik yaşamımızdan da teyit edebiliriz.
Yaprak Özer: Neden bilemeyiz biz?
Ferruh Tunç: Paradoksal durum olduğu için kayıt alamadığımız için ölçemiyoruz, ölçemediğimiz için kayıt alamıyoruz. Bir kısır döngü ama yaklaşımlarla bunun aşağı yukarı bir ölçümünü yapabiliyor akademisyenler ve bazıları yüzde 35-40’lı rakamlara yaklaştığını söyleyebiliyor ama bazıları da yüzde 30 civarında olduğunu ifade edebiliyor.
Yaprak Özer: Kayıt dışını yakın tarihte övünülecek bir şey olarak algıladığımız söylenebilir. İyi ki kayıt dışımız var, krize girmiyoruz diyecek kadar ileri gitmek de paradoksal bir şey değil mi?
Ferruh Tunç: Oldukça ilginç bir konu hatta bu konuda düşünürlerimiz bile var yani ekonomist olmayan kendi çapında filozof olanlarımız da var. Bunu açıkça söylediklerini ben de televizyonlarda izledim. Burada ifade edilirken bir şeyi vurgulama gayreti yanlış şeyler söylememize neden oluyor. Belki şöyle deneyebiliriz anlamayı, onların ne demek istediğini: ekonominin formel yapısını rasyonel kurmadığınız zaman, formel olandan da kaçma oluyor. Yani bizim hukuk devleti olamamamızla da bunun bir ilgisi var. Kurallar bütününü işleyen, gerçekçi bir yapıya kavuşturamadığınız zaman iş kendi doğal akışıyla o formel yapıda sığmadığı için dışarıya çıkabiliyor. Bu mazur görülecek tarafı ama bir de bizzat formel olmaya karşı direnen, orada olmamayı seçen yanı var ki, bunun biraz önceki vurguyu yapmaya çalışırken onu mazur göstermek gibi bir yanlış yere gidebiliyoruz. Türkiye ekonomisi belli bir formelleşme süreci içinde ama ekonomi aslına bakarsanız diğer büyük bütünün de bir parçası. Bir hukuk devleti
olamıyorsanız ekonominiz de kayıt dışı daima olacaktır. Bu izleyiciye belki çok ilgisiz gelebilir ama aslında yurttaşın hakkını hukuk yoluyla hızlı bir şekilde savunmasıyla çok büyük bir ilgisi var.
Yaprak Özer: Türk Ticaret Kanunu aslında o yapıyı kurabilmek adına geliştirilmiş bir enstrümandı. Şimdi geriye ne kaldı?
Ferruh Tunç: Ticaret Kanunu bir bütün olarak aslında izninizle, mali müfettişliğimden gelen kanunla haşır neşir olma şansıma dayanarak söylüyorum; Türkiye’de yine bir eğilim var. Türkiye’de yazılı kurallar, kanunlar bir süre işletilmez ve sonradan “Bu iyi değil, bunu toptan değiştirelim” gibi bir eğilim vardır. İşte şimdi bugünlerde yeniden gelir vergisi kanunu yazmaya çalışıyorlar. Kolaylıkla bir kanun meselesi olduğu sanılıyor, esasen bir anlayış meselesi. Dolayısıyla eski Ticaret Kanunu yürürlükte olsaydı kolaylıkla bir kanun maddesiyle değiştirebilirdik bunu. Yani 50 yıl bir kanunun öyle kalmasına seyirci kalmamamız gerekirdi. Bunun gibi bir sürü maddesi var. Yani Ticaret Kanunu’nu ticareti bütünüyle kapsadığı alanlarda yönlendirecek bir düzenleme olarak benimsemiş olsaydık, işlemeyen yanlarını değiştirerek onu bugüne karşılık verir hale getirirdik. Ama onu rafta tutup hep beraber bir oynamasaydık, bir denetçi atayıp kayıtları görmeden imza atmasının 30 yıldır devam eden bir pratik olmasına herkes seyirciyse, bu yeni kanunla da kolayca çözülemeyecek bir mesele. Altını çizmek istediğim şu; önce kanunun formel yapısının kendi başına çok bir şey olmadığını hep beraber anlamamız lazım. Çok iyi, biraz daha iyi, biraz daha kötü olabilir ama onu geliştirerek uygulamaya açık bir yapımız var mı, kurumsallaşmış niteliğimiz ne bizim, orada endişelerim var. Dolayısıyla yine de madem buradan bunu bir milat alacak olursak başlangıç itibariyle, akademik kalitesi itibariyle diliyle vs. bütün olarak oldukça gelişkin bir metin. Kanun değişti, meclisimiz bunu kanunlaştırdı, artık bu bir kanun. Yani çok dramatik değişiklikler getirdiğini söyleyemeyiz. Yaklaşımlar kurumsal yönetimde, risk yönetimi anlayışının benimsenmesinde, denetimde şirketlerin az sayıda insanlarla kurulmasında, kamuya açıklığında, şeffaflığında, çağdaş dünyanın normlarına uygun düzenlemeler yer alıyor bu yeni kanunda. Ama meselemiz yine bir icraat meselesidir, bunu nasıl hayata geçireceğimiz meselesidir. Bunu bir simülasyona, “mış gibi”ye döndürürsek, denetimi, şeffaflığı, risk yönetimini o zaman tabii kanun kendi başına bir şey yapamayacağını geçmiş kanunlarda görüyoruz.
