Yeni SPK Kanunu ile birlikte sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem görebilmesi için izahname hazırlanması zorunlu hale geldi. Doğru, etkili ve işlevsel izahname hazırlayabilmek için ise konusunda uzman kişilerin yer alacağı bir takım oyununa ihtiyaç var.
“İzahname.” adı bile insanı uzak tutuyor. Bana kalırsa görenlerin çoğu, tuğla gibi bir doküman olduğu için parmağını bile kıpırdatmıyor. “Oku beni” demiyor. Albenisi olmayan, giriş gelişme sonuç yerine tüm dokümanların arka arkaya sıralandığı, sıfır estetik bir bilgi bütünü.
Artık zorunlu bir doküman. Zorunlusu ve meraklısı dışında, ceza vermek istediğiniz zamanlar için harika!
Gelin neymiş bu izahname bakalım:
Yatırımcıların bilinçli bir şekilde değerlendirme yapmasına yardımcı olan izahname bir anlamda kamuyu aydınlatma belgesi işlevi görüyor. Bu doğrultuda ihraç edilecek menkul kıymet hakkında verilecek bilgilerin yanı sıra söz konusu menkul kıymetin ihraççısı ve garantörüne ilişkin bilgiler de büyük önem kazanıyor. Hazırlanan bu izahnamenin SPK tarafından onaylanması zorunlu hale gelirken bu onay, ihraççı ve garantörün sorumluluğunu ortadan kaldırmıyor. Bir başka ifade ile izahnamede yer verilecek faaliyetler, finansal durum, performans, geleceğe yönelik beklentiler ve riskler gibi birçok konuda ortaya çıkabilecek hatalı veya yanıltıcı bilgilerden menkul kıymeti ihraç eden ve aynı zamanda bu ihracın garantörü konumunda olan kurum sorumlu olacak.
Yapılan bu değişiklikle daha önce sermaye piyasası aracının kayda alınmasını esas alan sistemin yerini izahname onayı almış oldu. Halka arzlarda onaylanan izahnamelerin 12 ay boyunca yapılacak ihraçlarda kullanılabilecek olması ise şirketler için önemli bir kolaylık sağladı. Böylece aynı sürede başka bir menkul kıymet arzları olduğunda yeniden izahname hazırlanmasına gerek kalmayacak, şirketler hem zaman hem de maliyet açısından önemli bir avantaj elde edecekler.
Yapılan düzenlemeler sorumlulukları da daha geniş alana yayıyor. İhraççıların sorumluluğu esas olsa da bir zarar söz konusu olduğu ve tazmin edilemediği durumda halka arz edenler, halka arzda satışa aracılık eden Kurulca yetkilendirilmiş lider kuruluşlar, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri de sorumlu tutuluyorlar. Bu doğrultuda izahnamede yer alan bilgilerin doğruluğu ve aynı zamanda yanıltıcı ve eksik olmaması çok daha büyük önem kazanıyor. Yeni dönemde tüm sorumluların izahname hazırlamada daha ciddi ve deyim yerindeyse kılı kırk yararak hareket etmeleri gerekiyor.
Diğer taraftan sözlü beyanlar da dahil olmak üzere yapılacak tüm tanıtım ve reklamlarda yer alan bilgilerin yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksiksiz olması da kanun tarafından düzenleniyor. Aynı zamanda metinlerin, reklam olduğu kolayca fark edilecek şekilde oluşturulması gerekiyor. Üstelik izahname onaylanma süreci esnasında yapılan tanıtım ve reklamların sadece ihraççının faaliyet gösterdiği sektör ve sektördeki konumu ile faaliyet konusu ve ürettiği mal ya da hizmetler hakkında olması gerekiyor.
Kanun yatırımcı hakları üzerinde o kadar hassasiyetle duruyor ki belirli bir yatırımcı grubunu hedef alan halka arz özel tanıtım toplantılarında açıklanan bilgilerin dahi ihraççının internet sitesinde ya da herhangi bir yolla ilan edilmesini zorunlu tutuyor. Amaç, tasarruf sahipleri arasında bilgi eşitsizliği olmasının önüne geçmek…
İşin özü; izahname hazırlanması süreci çok ciddi bir profesyonel ekip ve takım çalışmasını gerektiriyor. İşin ehli olan kurumlar tarafından hazırlanacak izahname hem yatırımcıların korunması hem de menkul kıymeti ihraç eden kurumun korunması açısından önem taşıyor.
