Piyasa hareketli, yönetim kurullarına bağımsız üyeler seçildi, seçiliyor, seçilecek… Yeni bir meslek grubu mu doğuyor? Yoğun bir hevesin olduğu kesin, mevsimin açıldığına şüphe yok, ortamın hazır olup olmadığı ve bu işten ne anlaşıldığı ise muamma…
Kısaca anımsamak gerekirse, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 30 Aralık’ta yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de halka açık şirketlere bağımsız yönetim kurulu üyesi zorunluluğu getirildi. Tebliğde; İMKB’de halka açık şirketlerin yönetim kurullarındaki bağımsız üyelerin sayısının 3’te 1’den az olmayacağı; şirketin yönetim kurulunda son 10 yıl içerisinde 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişinin bağımsız üye olarak atanamayacağı ve Türkiye’de yerleşik olması gerektiği gibi pek çok zorunluluk da beraberinde geliyor.
Heidrick&Struggles’ın Türkiye Yönetici Ortağı Ayşegül Aydın’dan, Türkiye’deki yönetim kurullarının fotoğrafını çekmesini istedim.
Türk yönetim kurullarındaki ortalama komite sayısı Avrupa’daki ortalama komite sayısına göre geride. Avrupa ortalaması 3 komite, Türkiye’de 2,2.
Türkiye’deki her dört şirketten birinde hiç uzman komite bulunmuyor ya da sadece tek bir komite var. Kurumsal Yönetişim Komiteleri yaygınlaşıyor. Bunun oranı Türkiye’de yüzde 60’a karşılık Avrupa’da yüzde
- Kurumsal Yönetişim’e bu kadar ilgi göstermemizin nedeni araştırılmış, diğer komitelerin örneğin ücretlendirme, lider adayı belirleme, strateji başlıklarının eksikliği Kurumsal Yönetişim Komitesi’nin bu alanlara da destek vermesi görünürlüğünü artırmış.
Avrupa’daki yönetim kurullarının 12,9 üye sayısına karşılık 8,9 üye sayısı ile Türk yönetim kurulları hala Avrupa’ya oranla küçük.
Bugün Türkiye’deki yönetim kurullarının yüzde 17’si yabancılardan oluşuyor, İMKB’de “quote” olan şirketlerin yüzde 13’ünde ise hala hiçbir yabancı yönetim kurulu üyesi bulunmuyor.
Türkiye’de Yönetim Kurulu Başkan’larının sadece yüzde 20’si mevcut veya eski CEO’lardan oluşuyor. Başkanlar daha çok aile fertlerinden veya çoğunluk hissesi taşıyan hissedarlardan oluşuyor.
Türkiye’de şirketlerin yönetim kurulları Avrupa’dakilerden 3 kat fazla toplanıyor, ancak vizyon ve stratejiden çok, günlük işlere yoğunlaşıyorlar.
Türkiye’deki ortalama yönetim kurulunun yüzde 18’i yöneticilerden, yüzde 2’si eski yöneticilerden (bunların çoğu şirket Yönetim Kurulu Başkan’larından), yüzde 6’sı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden,
yüzde 55’i hissedar temsilcilerinden ve yüzde 19’u bağımsız olmayan ve yönetici olmayan üyelerden oluşuyor. Avrupa’da bağımsız üye oranı ortalama yüzde 43. İMKB’ye kote şirketlerin yüzde 87’sinin komitelerinde tek bir bağımsız üye bile bulunmuyor. Denetim komitelerindeki bağımsız üye oranının Türkiye örnek grubunda yüzde 15, Avrupa’daki averajında yüzde 43.
Bağımsız üye kimdir?
Bağımsız yönetim kurulu üyesi, şirketin yönetim kuruluna şirketin ve hissedarların dışından atanan üyedir. Diğer üyelerin aksine ne şirketin icrasından yani yönetiminden gelir, ne de şirket hissedarıdır ya da hissedarla bağlantılıdır. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri şirkette önceden yönetici olarak yer almamış kişiler arasından seçilir. Arkadaş, eş dosttan “bağımsız” üye olmaması gerekiyor.
Nasıl çalı16şırlar?
Ayşegül Aydın, ABD’de halka açık bir şirkette bir bağımsız yönetim kurulu üyesinin yılda ortalama 200 saat harcadığını ve yeterli görülmediğini, bu süreyi 400 saate çıkarmaya çalıştıklarını söylüyor. Hali hazırda İMKB’deki halka açık şirketlerin ilk 50’sinde CEO ile chairman’ın (yönetim kurulu başkanı) farklı kişiler olduğunu söyleyen Aydın, “Bağımsızlığı maksimize edebilmek için CEO ile chairman’ın farklı kişiler olması gerekiyor. Yine İMKB’deki halka açık ilk 50 şirkette yüzde 20 oranında CEO’ların emekli olduktan sonra chairman’liğe terfi ettiklerini görüyoruz. Amerika’da ise chairman’lerin bağımsız olması gerektiği söyleniyor. Türkiye’de benim bildiğim kadarıyla bağımsız chairman yok” diyor.
Bir bağımsız üyenin kaç şirkette çalışabileceği tartışma konusu. Bir sınırlama yok ama uzmanlar bu iş için çok ciddi mesai harcanması gerektiğini, bunun için de 4-5 şirketten fazlasında çalışılmaması gerektiğini söylüyorlar.
